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民间借贷纠纷-公司与股东间借款典型案例
作者：即墨律师时间：2025-11-21 11:03 来源：www.yuncelawyer.com
一、案情简介
原告黄某系甲公司股东，因公司资金不足，黄某与甲公司五位股东召开股东会并在会上签署协议，约定黄某以个人房产抵押向银行借款100万元用于公司经营，由公司全体股东们对本次个人抵押借款承担连带责任。后因公司仍旧资金不足，原告黄某通过案外人垫资偿还在先贷款100万元后，重新以房产抵押贷款100万元用于公司经营。2020年，全体股东再次召开会议签署协议，约定公司再次向黄某借取以黄某个人名义向各银行贷款的小额贷款共计30万元。借款期间，公司按月向黄某个人账户转账用于清偿抵押贷款和小额贷款的每月还款。后因公司经营不善，公司及股东无法偿还借款，黄某只能自行清偿银行贷款至本案诉讼期间，黄某起诉至法院，要求公司及股东承担还款责任。
二、调查与处理
关于本案争议焦点应当先行确认公司与股东之间签署借款协议的性质，结合借款协议、股东会议纪要内容中关于借款的表述为“本公司原有股东们无力自行解决，愿意共同承担此次借款债务及相关利息”，黄某与公司、五位股东已形成了明确的借款合意，且借款资金已实际支付至公司账户，借贷合同形式要件具备，意思表示真实，公司及各股东应当按照借款协议约定的内容对黄某个人的抵押贷款承担还款责任。其中各股东关于清偿借款的约定为“全体股东承诺：公司必须按时交纳贷款利息不得以任何理由拖延或者逾期，如果逾期，所造成的损失，股东们(黄某除外)共同承担，并且赔偿黄某损失,如果公司经营不善，公司变卖转让，必须第一时间归还黄某该笔款项，如果仍然不够，全体股东(黄某除外)按照入股占股比例分摊剩余欠款”，上述约定是对借款提供担保的明确意思表示。
关于剩余30万元小额贷款，协议约定全体股东一致同意向原告借款30万元，以原告个人名义办理小额贷款。公司系款项的实际使用人，各股东对所有借款发生的原因、来源、用途均知晓，且在《借款协议》中签字捺印，意思表示真实，且借款资金已实际支付至账户公司，借款合同已成立，应由公司承担还款责任。
其次，关于黄某贷款及出借行为是否属于“套贷转贷”行为。关于向金融机构贷款后转贷行为的性质界定，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《九民纪要》)均给予了明确的指引，一在于套取资金转贷牟利，二在于出借人在出借资金时尚有银行贷款未还清的。本案中黄某的抵押借款行为虽不符合上述要件，公司及股东违约未偿还银行贷款后，黄某仍在按月足额清偿贷款，没有逾期还贷行为，主客观均无套贷转贷的不法动机和行为，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条第一项规定：“套取金融机构贷款转贷的，人民法院应当认定民间借贷合同无效”的内容，对于黄某的贷款、出借行为的性质认定仍然是有重大影响。
第三，本案中黄某与公司、股东之间签订的《借款协议》能否认定为委托合同关系？
委托合同基于特定人身、信任或专业知识优势关系下形成的提供/接收劳务服务的合同，未要求具备特定的形式要件，有意思表示一致即可成立。本案中《借款协议》的形成经过了黄某与公司、全部股东的一致决议，约定事项向第三人（银行或小额贷款）借款的意思表示清晰、金额和利率明确、还款方式和违约责任完整，具备委托合同成立的要件，且系无偿委托合同。
《最高人民法院公报》（2016年11期）（2016）最高法民终124号北京长富投资基金与武汉中森华世纪房地产开发有限公司等委托贷款合同纠纷案的裁判规则显示：委托人、受托银行与借款人三方签订委托贷款合同，由委托人提供资金、受托银行根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回贷款，受托银行收取代理委托贷款手续，并不承担信用风险，其实质是委托人与借款人之间的民间借贷。委托贷款合同的效力、委托人与借款人之间的利息、逾期利息、违约金等权利义务均应受有关民间借贷法律、法规和司法解释的规制。委托人、受托人与借款人三方签订《委托贷款合同》，表明借款人在签订《委托贷款合同》时明知委托人与受托人之间的代理关系，且其未提供证据证明《委托贷款合同》只约束受托人和借款人，《委托贷款合同》直接约束委托人和借款人，委托人可以自己名义直接向借款人主张权利。
据此，为明确案件性质实现委托人诉请，代理人围绕委托关系的成立进行了论证。
三、法律分析
经市北区法院审理查明后认定：关于黄某向公司出借的所有款项均来源于向金融机构的借款，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条“套取金融机构贷款转贷的，应当认定民间借贷合同无效”的规定，认定黄某与公司之间关于该款项的借贷行为无效。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
同时依据《民法典担保制度的解释》第十七条：主合同虽然无效，但是担保人存在过错，承担的赔偿责任不能超过不能清偿部分的三分之一。法院判决甲公司返还原告100万元借款，甲公司各股东对甲公司不能清偿的该项债务承担三分之一的赔偿责任。其余30万元贷款也均由甲公司支付原告本息。
四、典型意义
（一）股东与公司、股东之间借款的风险：当公司股东以个人名义向金融机构贷款后再转借公司用于经营的情况下，即使股东本人并不存在盈利的目的和事实，依旧存在合同无效的法律风险。警示了各公司股东，借款需合规合法、明确合同，确保所有借款操作符合法律法规规定，避免违法风险，将出现订立借款合同无效的不利后果。
公司与股东以及股东与股东之间的借款，应避免出现公司财产与股东财产、账户混同情况，当公司出现经营亏损或者资本不足时，应该严格按照公司决议程序召开股东会、董事会进行增资等充足资本的程序，不应自行操作违规贷款业务，造成股东的投资损失。
（二）对诚信原则的维护：该案件中法院虽认定了各方签订的借款协议无效，但考虑到各股东及公司的过错，依然判决各股东继续承担担保责任。诚信是民商事交易活动的基石，该判决避免借款人因不诚信获利，是维护诚信原则和社会公平正义的体现。
（三）对市场经济秩序的维护：本案中法院同时对黄某和各方被告的部分法律行为都进行了消极评价，包括黄某以个人名义贷款实际用作公司经营的法律行为、各方一致同意由黄某向银行贷款用作公司经营的行为以及各方被告拖延、拒绝还款的行为，利于保障市场经济秩序的安全与稳定，营造良好的民商事交易环境。
综上所述，该判决维护了黄某的合法权益，及时止损，为类似案件提供了维权指引和信心，同时体现了对诚信、公平的法律基本原则的尊重，为营造良好的金融市场环境做出了积极贡献。
原告黄某系甲公司股东，因公司资金不足，黄某与甲公司五位股东召开股东会并在会上签署协议，约定黄某以个人房产抵押向银行借款100万元用于公司经营，由公司全体股东们对本次个人抵押借款承担连带责任。后因公司仍旧资金不足，原告黄某通过案外人垫资偿还在先贷款100万元后，重新以房产抵押贷款100万元用于公司经营。2020年，全体股东再次召开会议签署协议，约定公司再次向黄某借取以黄某个人名义向各银行贷款的小额贷款共计30万元。借款期间，公司按月向黄某个人账户转账用于清偿抵押贷款和小额贷款的每月还款。后因公司经营不善，公司及股东无法偿还借款，黄某只能自行清偿银行贷款至本案诉讼期间，黄某起诉至法院，要求公司及股东承担还款责任。
二、调查与处理
关于本案争议焦点应当先行确认公司与股东之间签署借款协议的性质，结合借款协议、股东会议纪要内容中关于借款的表述为“本公司原有股东们无力自行解决，愿意共同承担此次借款债务及相关利息”，黄某与公司、五位股东已形成了明确的借款合意，且借款资金已实际支付至公司账户，借贷合同形式要件具备，意思表示真实，公司及各股东应当按照借款协议约定的内容对黄某个人的抵押贷款承担还款责任。其中各股东关于清偿借款的约定为“全体股东承诺：公司必须按时交纳贷款利息不得以任何理由拖延或者逾期，如果逾期，所造成的损失，股东们(黄某除外)共同承担，并且赔偿黄某损失,如果公司经营不善，公司变卖转让，必须第一时间归还黄某该笔款项，如果仍然不够，全体股东(黄某除外)按照入股占股比例分摊剩余欠款”，上述约定是对借款提供担保的明确意思表示。
关于剩余30万元小额贷款，协议约定全体股东一致同意向原告借款30万元，以原告个人名义办理小额贷款。公司系款项的实际使用人，各股东对所有借款发生的原因、来源、用途均知晓，且在《借款协议》中签字捺印，意思表示真实，且借款资金已实际支付至账户公司，借款合同已成立，应由公司承担还款责任。
其次，关于黄某贷款及出借行为是否属于“套贷转贷”行为。关于向金融机构贷款后转贷行为的性质界定，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《九民纪要》)均给予了明确的指引，一在于套取资金转贷牟利，二在于出借人在出借资金时尚有银行贷款未还清的。本案中黄某的抵押借款行为虽不符合上述要件，公司及股东违约未偿还银行贷款后，黄某仍在按月足额清偿贷款，没有逾期还贷行为，主客观均无套贷转贷的不法动机和行为，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条第一项规定：“套取金融机构贷款转贷的，人民法院应当认定民间借贷合同无效”的内容，对于黄某的贷款、出借行为的性质认定仍然是有重大影响。
第三，本案中黄某与公司、股东之间签订的《借款协议》能否认定为委托合同关系？
委托合同基于特定人身、信任或专业知识优势关系下形成的提供/接收劳务服务的合同，未要求具备特定的形式要件，有意思表示一致即可成立。本案中《借款协议》的形成经过了黄某与公司、全部股东的一致决议，约定事项向第三人（银行或小额贷款）借款的意思表示清晰、金额和利率明确、还款方式和违约责任完整，具备委托合同成立的要件，且系无偿委托合同。
《最高人民法院公报》（2016年11期）（2016）最高法民终124号北京长富投资基金与武汉中森华世纪房地产开发有限公司等委托贷款合同纠纷案的裁判规则显示：委托人、受托银行与借款人三方签订委托贷款合同，由委托人提供资金、受托银行根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回贷款，受托银行收取代理委托贷款手续，并不承担信用风险，其实质是委托人与借款人之间的民间借贷。委托贷款合同的效力、委托人与借款人之间的利息、逾期利息、违约金等权利义务均应受有关民间借贷法律、法规和司法解释的规制。委托人、受托人与借款人三方签订《委托贷款合同》，表明借款人在签订《委托贷款合同》时明知委托人与受托人之间的代理关系，且其未提供证据证明《委托贷款合同》只约束受托人和借款人，《委托贷款合同》直接约束委托人和借款人，委托人可以自己名义直接向借款人主张权利。
据此，为明确案件性质实现委托人诉请，代理人围绕委托关系的成立进行了论证。
三、法律分析
经市北区法院审理查明后认定：关于黄某向公司出借的所有款项均来源于向金融机构的借款，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条“套取金融机构贷款转贷的，应当认定民间借贷合同无效”的规定，认定黄某与公司之间关于该款项的借贷行为无效。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
同时依据《民法典担保制度的解释》第十七条：主合同虽然无效，但是担保人存在过错，承担的赔偿责任不能超过不能清偿部分的三分之一。法院判决甲公司返还原告100万元借款，甲公司各股东对甲公司不能清偿的该项债务承担三分之一的赔偿责任。其余30万元贷款也均由甲公司支付原告本息。
四、典型意义
（一）股东与公司、股东之间借款的风险：当公司股东以个人名义向金融机构贷款后再转借公司用于经营的情况下，即使股东本人并不存在盈利的目的和事实，依旧存在合同无效的法律风险。警示了各公司股东，借款需合规合法、明确合同，确保所有借款操作符合法律法规规定，避免违法风险，将出现订立借款合同无效的不利后果。
公司与股东以及股东与股东之间的借款，应避免出现公司财产与股东财产、账户混同情况，当公司出现经营亏损或者资本不足时，应该严格按照公司决议程序召开股东会、董事会进行增资等充足资本的程序，不应自行操作违规贷款业务，造成股东的投资损失。
（二）对诚信原则的维护：该案件中法院虽认定了各方签订的借款协议无效，但考虑到各股东及公司的过错，依然判决各股东继续承担担保责任。诚信是民商事交易活动的基石，该判决避免借款人因不诚信获利，是维护诚信原则和社会公平正义的体现。
（三）对市场经济秩序的维护：本案中法院同时对黄某和各方被告的部分法律行为都进行了消极评价，包括黄某以个人名义贷款实际用作公司经营的法律行为、各方一致同意由黄某向银行贷款用作公司经营的行为以及各方被告拖延、拒绝还款的行为，利于保障市场经济秩序的安全与稳定，营造良好的民商事交易环境。
综上所述，该判决维护了黄某的合法权益，及时止损，为类似案件提供了维权指引和信心，同时体现了对诚信、公平的法律基本原则的尊重，为营造良好的金融市场环境做出了积极贡献。
律师：田翠丽、孙琳慧
15092239332、18353228568
15092239332、18353228568
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