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股东违法减资后转让股权仍要在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿
作者：即墨律师时间：2025-11-21 10:56 来源：www.yuncelawyer.com
一、案情简介
2013年6月，A公司与B公司签订《购销合同》，约定B公司向A公司购买价值330万元货物，尾款结清时间为2015年5月。2014年9月，B公司股东进行等比例增资，注册资金由100万元增至3000万元；2019年3月，B公司股东进行等比例减资，注册资金由3000万元减至100万元；后，B公司两股东将股份转让给他人。
二、调查与处理
该案经过买卖合同纠纷一审、执行、股东损害公司债权人利益责任纠纷一审、二审、执行。代理人通过查阅企业内档等资料发现B公司原股东减资时未按照《公司法》（2018版）要求编制资产资产负债表及财产清单且未书面通知A公司减资事宜，请求法院判决B公司原股东在未出资范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东损害公司债权人利益责任纠纷一审、二审法院均支持代理人的请求，最终A公司与B公司原股东达成执行和解，B公司原股东除向A公司支付全部货款外另支付高达170余万利息。
买卖合同纠纷一审法院认为：《购销合同》成立，B公司应向A公司支付货款及利息。
执行情况：因B公司无财产可供执行，终结本次执行程序。
股东损害公司债权人利益责任纠纷一审法院认为：一、公司减资的应当通知债权人，债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，也包括公司作出减资决议后公司减资变更登记之前产生的债权人。“不论债权是否已届清偿期、是否尚有争议，债权人身份的认定不受影响。二、減资通知方式分为书面通知和公告通知。对已知的债权人，公司必须以书面方式通知；只有对无法通知到的债权人，或公司尚不知晓的债权人，才可采取公告方式通知。三、公司怠于履行通知义务的，减资对未依法通知的公司债权人不发生效力，股东仍应按照减资前公司章程规定的出资额履行出资义务。如果出资认缴期限尚未届至的，在符合股东出资加速到期的条件下，该股东按照减资前公司章程规定的认缴出资额，对债权人承担补充赔偿责任；对违法减资负有责任的公司董事、监事和高级管理人员应承担相应责任。B公司在明知有大额债务未予偿还且涉诉的情况下，仍然减少注册资本，且未按照《公司法》（2018版）第177条规定编制资产负债表及财产清单，亦未充分适当的履行通知债权人义务，导致公司责任财产减少，影响公司偿债能力，最终损害了A公司的权利，B公司原股东的减资行为产生了与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资相似的法律后果。故，对A公司主张的要求B公司原股东在减资范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任予以支持。
股东损害公司债权人利益责任纠纷二审法院认为：本案争议的焦点为：B公司原股东是否应对B公司欠付A公司的债务承担补充赔偿责任。本案中，B公司明知对A公司负有到期债务，却在减少注册资本过程汇总，未履行书面通知义务，存在程序瑕疵，该减资行为对A公司不发生法律效力，B公司原股东仍应按照减资前公司章程规定的出资额履行出资义务。B公司原股东的减资行为导致A公司失去要求B公司提前清偿债务或者提供相应担保的可能，损害了A公司的合法权益，故一审判决并无不当。
三、法律分析
《公司法》（2018版）第一百七十七条： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》（2024版）第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
三、典型意义
（一）公司在减少注册资本时应按照《公司法》要求进行通知和公告，即公司减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，并需通知债权人，同时要在规定的时间内通过报纸或国家企业信用信息公示系统进行公告。
（二）债权人自接到通知之日起有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，未接到通知的债权人自公告之日起45天内也具有此权利。
这一条款的制定是为了保护公司和债权人的利益，确保公司在减少注册资本过程中公平地处理所有股东和债权人的权益，防止公司通过减少注册资本逃避债务或其他法律责任。同时，这也体现了对公司法律制度的完善，加强了对公司交易中第三方的保护。
2013年6月，A公司与B公司签订《购销合同》，约定B公司向A公司购买价值330万元货物，尾款结清时间为2015年5月。2014年9月，B公司股东进行等比例增资，注册资金由100万元增至3000万元；2019年3月，B公司股东进行等比例减资，注册资金由3000万元减至100万元；后，B公司两股东将股份转让给他人。
二、调查与处理
该案经过买卖合同纠纷一审、执行、股东损害公司债权人利益责任纠纷一审、二审、执行。代理人通过查阅企业内档等资料发现B公司原股东减资时未按照《公司法》（2018版）要求编制资产资产负债表及财产清单且未书面通知A公司减资事宜，请求法院判决B公司原股东在未出资范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东损害公司债权人利益责任纠纷一审、二审法院均支持代理人的请求，最终A公司与B公司原股东达成执行和解，B公司原股东除向A公司支付全部货款外另支付高达170余万利息。
买卖合同纠纷一审法院认为：《购销合同》成立，B公司应向A公司支付货款及利息。
执行情况：因B公司无财产可供执行，终结本次执行程序。
股东损害公司债权人利益责任纠纷一审法院认为：一、公司减资的应当通知债权人，债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，也包括公司作出减资决议后公司减资变更登记之前产生的债权人。“不论债权是否已届清偿期、是否尚有争议，债权人身份的认定不受影响。二、減资通知方式分为书面通知和公告通知。对已知的债权人，公司必须以书面方式通知；只有对无法通知到的债权人，或公司尚不知晓的债权人，才可采取公告方式通知。三、公司怠于履行通知义务的，减资对未依法通知的公司债权人不发生效力，股东仍应按照减资前公司章程规定的出资额履行出资义务。如果出资认缴期限尚未届至的，在符合股东出资加速到期的条件下，该股东按照减资前公司章程规定的认缴出资额，对债权人承担补充赔偿责任；对违法减资负有责任的公司董事、监事和高级管理人员应承担相应责任。B公司在明知有大额债务未予偿还且涉诉的情况下，仍然减少注册资本，且未按照《公司法》（2018版）第177条规定编制资产负债表及财产清单，亦未充分适当的履行通知债权人义务，导致公司责任财产减少，影响公司偿债能力，最终损害了A公司的权利，B公司原股东的减资行为产生了与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资相似的法律后果。故，对A公司主张的要求B公司原股东在减资范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任予以支持。
股东损害公司债权人利益责任纠纷二审法院认为：本案争议的焦点为：B公司原股东是否应对B公司欠付A公司的债务承担补充赔偿责任。本案中，B公司明知对A公司负有到期债务，却在减少注册资本过程汇总，未履行书面通知义务，存在程序瑕疵，该减资行为对A公司不发生法律效力，B公司原股东仍应按照减资前公司章程规定的出资额履行出资义务。B公司原股东的减资行为导致A公司失去要求B公司提前清偿债务或者提供相应担保的可能，损害了A公司的合法权益，故一审判决并无不当。
三、法律分析
《公司法》（2018版）第一百七十七条： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》（2024版）第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
三、典型意义
（一）公司在减少注册资本时应按照《公司法》要求进行通知和公告，即公司减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，并需通知债权人，同时要在规定的时间内通过报纸或国家企业信用信息公示系统进行公告。
（二）债权人自接到通知之日起有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，未接到通知的债权人自公告之日起45天内也具有此权利。
这一条款的制定是为了保护公司和债权人的利益，确保公司在减少注册资本过程中公平地处理所有股东和债权人的权益，防止公司通过减少注册资本逃避债务或其他法律责任。同时，这也体现了对公司法律制度的完善，加强了对公司交易中第三方的保护。
律师：李瑞庆、徐一山
17753298678、18554955129
17753298678、18554955129
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